Polski ustawodawca po raz pierwszy od około 20 lat postanowił dokonać poważnych zmian w kodeksie spółek handlowych, poszerzając dotychczas niezmieniony katalog spółek o „całkowicie nowy” podmiot. Jest nim prosta spółka akcyjna, która swoim kształtem przypomina hybrydę dotychczasowych spółek kapitałowych tj. spółki akcyjnej ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, wzbogaconą o elementy cechujące spółkę osobową.
W uzasadnieniu do projektu ustawy regulującej prostą spółkę akcyjną wskazano, że obecnie coraz ważniejszym elementem polskiej gospodarki stają się przedsięwzięcia oparte o tzw. nowe technologie, gdzie główne znaczenie ma kapitał ludzki. Dzięki rozwiązaniom przewidzianym przez przepisy wprowadzające nową spółkę, takie efekty pracy ludzkiego intelektu jak innowacyjność i przedsiębiorczość mogą stanowić wartość, za którą obejmiemy akcje. Wynika to za faktu, że w prostej spółce akcyjnej zezwolono na wnoszenie wkładów w postaci np. pracy lub usług, które ciężko jest poddać obiektywnej, rynkowej wycenie.
Dla kogo?
To właśnie prosta spółka akcyjna ma być prawnym narzędziem, które ułatwi innowacyjnym przedsiębiorcom, posiadającym raczej ciekawy pomysł niż głęboką kieszeń, rozwój ich biznesu, który bardzo często na wczesnych etapach działania wymaga pozyskania kapitału. Dzięki ramom prawnym prostej spółki akcyjnej przedsiębiorca będzie w stanie wnieść do spółki swoją wiedzę i pracę, a inny akcjonariusz będzie mógł w tą wiedzę zainwestować, wnosząc do spółki kapitał. Takie rozwiązanie ma być odpowiedzą na ostatnio popularne startupy, które nie raz udowodniły, że dobry pomysł może być podwaliną do spółki przynoszącej wysokie zyski. W mojej ocenie prosta spółka akcyjna może również być ciekawym rozwiązaniem dla branży IT, w której to praca zatrudnionych w niej programistów jest największą wartością software house.
Prosta spółka akcyjna, a crowdfunding.
Moim zdaniem prosta spółka akcyjna może zaspokoić inną, modną i prężnie rozwijającą się gałąź rynków finansowych, jaką jest crowdfunding. Prosta spółka akcyjna jest, jeżeli nie najlepszą, to jedną z lepszych spółek do przeprowadzenia finansowania społecznego. Dotychczas tylko spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna oraz spółka akcyjna umożliwiała przeprowadzenie finansowania za pomocą crowdfundingu. Przewaga prostej spółki akcyjnej wynika z tego, że w przeciwieństwie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdzie sprzedaż udziałów wymaga podpisu poświadczonego notarialnie (co jest uciążliwą przeszkodą przy CF), sprzedaż akcji prostej spółki akcyjnej nie wymaga zachowania formy szczególnej, co stanowi znaczoną jej przewagę. Natomiast założenie i prowadzenie prostej spółki akcyjnej jest dużo tańsze i mniej sformalizowane niżeli prowadzenie działalności w formie spółki akcyjnej. Jest to stanowczy atut w przypadku chęci szybkiego zrealizowania pomysłu i skorzystania z zewnętrznego kapitału. Natomiast przewagą prostej spółki akcyjnej nad spółką komandytowo-akcyjną jest, w dużym uproszczeniu, brak osobistej odpowiedzialności założycieli spółki za jej zobowiązania. Wobec tego prosta spółka akcyjna może znaleźć spore zainteresowania na rynku crowdfundingowym.
Prosta spółka akcyjna, a venture capital.
Możliwość swobodnego kształtowania uprzywilejowania akcji jest kolejną zaletą prostej spółki akcyjnej. Jak wskazano w treści uzasadnienia ustawy, swoboda kształtowania treści umowy prostej spółki akcyjnej w zakresie uprawnień udziałowych akcjonariuszy nie została ograniczona ustawowymi progami w zakresie uprzywilejowania co do prawa głosu czy prawa do dywidendy. W mojej ocenie takie rozwiązanie wydaje się korzystne w przypadku skorzystania z zewnętrznego finansowania za pomocą funduszy venture capital. Większa swoboda w zakresie uprzywilejowania akcji pozwala na „uszycie” spółki na miarę swoich potrzeb. Odpowiednie ukształtowanie praw z akcji pozwoli inwestorom między innymi na uzyskanie większego zwrotu z przyszłych zysków spółki, przy jednoczesnym zachowaniu kontroli przez jej założycieli. Dodatkowo wprowadzenie tzw. akcji założycielskich pozwoli twórcom spółki lub pomysłodawcom rozwiązań innowacyjnych zapewnienie określonego udziału procentowego w akcjach spółki na wypadek pozyskania zewnętrznego inwestora. Akcje założycielskie umożliwiają zachowanie minimalnego stosunku proporcji głosów przypadających na akcje założycielskie do ogólnej liczby głosów z pozostałych akcji w spółce, co pozwala zachować odpowiednią pozycję posiadaczy tych akcji w przypadku przeprowadzenia dodatkowych emisji.
Większa swoboda w ustalaniu wysokości kapitału.
Całkowicie nowym, jak na Polski system spółek handlowych, rozwiązaniem jest odejście od sztywnych ram kapitału zakładowego na rzecz kapitału akcyjnego, którego minimalna wysokość wynosi 1 zł. Różnica polega na tym, że kapitał akcyjny może być płynny, wobec czego nie określa się go w umowie spółki oraz po spełnieniu odpowiednich warunków może zostać wypłacony akcjonariuszom w ramach dywidendy. Kapitał akcyjny może zostać zwiększony wskutek wniesienia wkładu mającego charakter majątkowy (wkład pieniężny oraz wkład niepieniężny mający zdolność aportową). Objęcie akcji w zamian za wkład nieposiadający zdolności aportowej (np. świadczenie pracy) nie powoduje zwiększenia kapitału akcyjnego. Biorąc pod uwagę fakt, że obecnie kapitał zakładowy spółki nie odzwierciedla jej realnej kondycji finansowej, takie rozwiązanie nie wpłynie na postrzeganie spółek, które nie posiadają określonego kapitału zakładowego.
Większa swoboda.
Prowadzenie prostej spółki akcyjnej wydaje się zawierać ciekawe elementy zapożyczone od spółki akcyjnej (łatwość w obrocie akcjami, możliwość szybkiego dokapitalizowania spółki) dodatkowo nie jest aż tak sformalizowana i kosztowna (walne zgromadzenia akcjonariuszy nie muszą być protokołowane przez notariusza, sprawozdanie finansowe nie musi zawsze być badane przez biegłego rewidenta, nie ma obowiązku ustanowienia rady nadzorczej). Dodatkowo wprowadzono możliwość przeprowadzenia walnego zgromadzenia akcjonariuszy poza terenem Polski, co jest ukłonem w stronę przedsiębiorców, którzy z uwagi na transgraniczny charakter przedsiębiorstwa mogą często przebywać poza granicami kraju.
W mojej ocenie powyższe różnice umożliwią sprawne prowadzenie biznesu, który w XXI w. często wymaga od przedsiębiorcy elastyczności oraz podejmowania szybkich decyzji biznesowych.
Albert Knych
W swojej praktyce zawodowej koncentruję się na obszarach doradztwa transakcyjnego oraz korporacyjnego. Moje doświadczenie zawodowe zdobywałem współpracując z kancelariami specjalizującymi się w obsłudze prawnej przedsiębiorców oraz instytucji finansowych.
