Jak zabezpieczyć swoją firmę: kluczowe zasady tworzenia bezpiecznych umów B2B i B2C

Jako przedsiębiorca, zapewne zdajesz sobie sprawę, jak istotne są dobrze skonstruowane umowy. Precyzyjne formułowanie zapisów kontraktowych to nie tylko formalność, ale prawdziwa sztuka, która może uchronić Cię przed wieloma nieprzyjemnymi sytuacjami.

Wyobraź sobie, że podpisujesz umowę z klientem lub partnerem biznesowym. Wszystko wydaje się jasne i oczywiste, prawda? Niestety, rzeczywistość potrafi zaskoczyć. Niejednoznaczne sformułowania mogą otworzyć furtkę do różnych interpretacji, a to prosta droga do nieporozumień i sporów.

Co więcej, w przypadku umów z konsumentami, niejasne zapisy mogą nawet skutkować sankcjami ze strony urzędów. A w relacjach B2B? Cóż, tutaj konsekwencje mogą być równie dotkliwe - od dodatkowych, nieplanowanych opłat, po poważne kary finansowe.

Z poniższego artykułu dowiesz się między innymi:

Jak pisać umowy, aby uniknąć negatywnych konsekwencji dla przedsiębiorcy?

W celu uniknięcia negatywnych konsekwencji jako przedsiębiorca, kluczowe jest precyzyjne formułowanie zapisów umownych. Nieprecyzyjne umowy mogą prowadzić do sankcji finansowych ze strony administracji publicznej (np. w przypadku umów jakie zawierasz z konsumentami) lub problemów z kontrahentami w postaci dodatkowych opłat lub kar finansowych (umownych). Warto zrozumieć, że każde niedoprecyzowanie w umowie może zostać wykorzystane na niekorzyść przedsiębiorcy, którego ta umowa dotyczy. Koniec końców umowy przygotowywane są po to żeby chronić każdą ze stron.

Dlaczego warto unikać zbyt ogólnych zapisów w umowach?

W przypadku relacji z konsumentem, konsekwencją może być kara finansowa ze strony Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK). Przykładem może być decyzja Prezesa UOKiK, który za stosowanie zbyt ogólnych zapisów nałożył na firmę PayPal karę w wysokości 106 mln złotych.

W przypadku relacji z udziałem innego przedsiębiorcy, zbyt ogólne zapisy mogą być dowolnie interpretowane przez stronę silniejszą, co prowadzi do nieprzewidywalnych konsekwencji dla drugiej strony. Konsekwencje mogą być poważne, w tym egzekucje kar umownych oraz niemożność skutecznej obrony swoich interesów w przypadku sporu. W relacjach z konsumentami zbyt ogólne zapisy mogą być uznane za klauzule niedozwolone, a w relacjach B2B – mogą prowadzić do wykorzystania przewagi jednej ze stron.

Czym są klauzule niedozwolone i dlaczego są niebezpieczne dla przedsiębiorcy?

Klauzule niedozwolone to zapisy w umowach, które ograniczają prawa konsumentów w sposób niezgodny z prawem. Stosowanie ich może skutkować nałożeniem kar przez UOKiK (Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów) oraz nieważnością takich zapisów w danej umowie. Dla przedsiębiorcy oznacza to ryzyko wysokich kar finansowych, które mogą sięgać nawet 10% zeszłorocznego przychodu firmy.

Jedną z popularniejszych klauzul niedozwolonych, bardzo często spotykanych w sklepach, serwisach internetowych lub przy jakimkolwiek świadczeniu usług online, jest zwrot:

„W sprawach nieuregulowanych w regulaminie, zastosowanie mają przepisy Kodeksu Cywilnego”

Na pierwszy rzut oka, zapis wydaje się w porządku, jednak prawnik działający w tym obszarze prawa łatwo odnajdzie błąd. Świadczenie usług on-line (tak jak inne branże na rynku) regulują określone przepisy, jest to nie tylko kodeks cywilny ale również m.in.:

Ograniczenie prawa wyłącznie do kodeksu cywilnego, będzie więc ograniczeniem praw konsumenta, z mocy prawa będzie nieważne, a dodatkowo może wiązać się z karą administracyjną za jej stosowanie.

Jak więc powinien brzmieć ten zapis, aby wszystko było w porządku?

„W sprawach nieuregulowanych w regulaminie, zastosowanie mają przepisy prawa polskiego”

Zmiana na pierwszy rzut kosmetyczna, a konsekwencje jej zastosowania olbrzymie.

Dlaczego przedsiębiorcy muszą uważać na wzorce umów, czyli na co zwrócić uwagę w relacji z konsumentem (B2C)?

Wzorce umów, takie jak np. regulaminy (lub po angielsku Terms and Conditions), to umowy, które są narzucane konsumentom bez możliwości negocjacji. Co za tym idzie, za ich zgodność z prawem odpowiada przedsiębiorca, jako profesjonalny uczestnik obrotu handlowego. Przedsiębiorcy muszą zadbać o to, aby te wzorce nie zawierały klauzul niedozwolonych, ponieważ posługiwanie się nimi w umowach, może prowadzić do poważnych sankcji finansowych ze strony UOKiK, nawet mimo braku złych intencji przedsiębiorcy, czy braku realnej szkody po stronie konsumenta. Więcej na temat klauzul niedozwolonych w regulaminach sklepów internetowych, pisałem tutaj.

Co oznacza swoboda kontraktowa w relacjach między przedsiębiorcami, a więc na co zwrócić uwagę w relacji z innymi przedsiębiorcami (B2B)?

Swoboda kontraktowa oznacza, że przedsiębiorcy mogą samodzielnie ustalać warunki umowy. Jednakże, jeśli umowa zawiera niekorzystne zapisy, przedsiębiorca ponosi pełną odpowiedzialność za ich konsekwencje. Dlatego kluczowe jest dokładne czytanie i negocjowanie każdej umowy przed jej podpisaniem.

Jakie ryzyka wiążą się z nieprecyzyjnymi zapisami w umowach B2B?

Nieprecyzyjne zapisy w umowach między przedsiębiorcami mogą prowadzić do nadużyć. Przykładem są umowy, które pozwalają na nałożenie kar na podstawie "podejrzeń" lub niejasnych sformułowań. Tego typu zapisy mogą być dowolnie interpretowane, co stwarza ryzyko niesprawiedliwego traktowania jednej ze stron z reguły tej dominującej.

Jakie zasady należy stosować przy zmianach umów?

Jeżeli podpiszemy umowę, która zawiera zastrzeżenie, że jej zmiana wymaga zachowania formy pisemnej, to żadna deklaracja ustna czy mailowa, nie zmieni łączących nas z innym przedsiębiorcą zapisów umownych. Często zdarza się, że na etapie negocjacji, w umowie jest zapis niekorzystny ale druga strona zapewnia, że to tak po prostu, żeby był, a oni przecież nie będą z niego korzystali wobec swojego kontrahenta.

W takim wypadku zmiany w umowie powinny być dokonywane wyłącznie na drodze pisemnej, za porozumieniem stron. Każde inne formy zapewnień, takie jak mailowe lub ustne obietnice, nie mają mocy prawnej, jeśli umowa wymaga pisemnych zmian. Z tego powodu wszelkie niekorzystne zapisy muszą być zmieniane na etapie negocjacji.

Dlaczego nie można ufać ustnym zapewnieniom kontrahenta?

Jeśli umowa wymaga pisemnych zmian, ustne lub mailowe zapewnienia nie mają żadnej wartości prawnej. Kontrahenci mogą później zaprzeczyć takim ustaleniom, dlatego ważne jest, aby wszelkie zmiany były formalizowane pisemnie.

Pewna firma wynajmowała lokal biurowy w centrum Wrocławia. Lokal był de facto kilkoma piętrami w kamienicy przy rynku, stąd koszty najmu były dość znaczne. Umowa zawarta między stronami jasno określała, że wszelkie zmiany jej treści wymagają formy pisemnej. Jednocześnie wypowiedzenie jej przez najemcę było możliwe wyłącznie w razie rażących uchybień ze strony wynajmującego (właściciela lokalu), które sprowadzały się do kilku punktów, był to więc katalog zamknięty. Jeżeli jednak najemca zdecydowałby się na wypowiedzenie umowy z własnej woli, zobowiązany był do zapłaty kary umownej. W trakcie trwania najmu, wynajmujący (właściciel lokalu) mailowo zaczął informować od podwyżkach czynszu, na tyle znaczących, że najemca obawiał się o dalszą płynność finansową. Z samej umowy wynikało, że podwyżka (poza waloryzacją o wskaźnik GUS) możliwa jest tylko w formie pisemnej zmiany umowy. Mimo to najemca zdecydował się wypowiedzieć umowę, twierdząc że zmiana wysokości czynszu jest naruszeniem łączącej jej umowy. Zmiana de facto nie weszła w życie, a wynajmujący zastosował ten zabieg prawdopodobnie, aby pozbyć się najemcy, dodatkowo obciążając go karą umowną, której zasadność potwierdził potem sąd.

Jakie są najważniejsze wnioski dla przedsiębiorcy?

Najważniejszym wnioskiem jest to, że jako przedsiębiorca nie możesz bagatelizować treści zawieranych przez siebie umów. Każdy zapis, który wydaje się nieistotny, może mieć poważne konsekwencje. Dlatego warto zawsze dokładnie analizować umowy, najlepiej z pomocą prawnika, który pomoże zabezpieczyć interesy Twojej firmy.