Checklista Founders Agreement: 15 pytań do wspólnika

Większość biznesowych „rozwodów” bierze się z milczenia w fazie euforii. Kiedy zakładacie spółkę, pijecie szampana po pierwszej wystawionej fakturze, nikt nie chce rozmawiać o śmierci, chorobie, braku zaangażowania czy pieniądzach. A statystyki są nieubłagane: 7 na 10 firm w Polsce upada przez konflikt między wspólnikami. Ta checklista nie jest „prawniczą biurokracją”. To Twój test prawdy. To zestaw 15 pytań opartych na wieloletniej praktyce ENSIS Kancelarii.

Jeśli nie potraficie odpowiedzieć na nie teraz, kiedy w relacjach panuje pokój – nie budujecie trwałej firmy. Budujecie strukturę, która rozpadnie się przy pierwszym silniejszym wstrząsie.

Poniżej znajdziesz konkretne punkty zapalne, które musisz przegadać ze wspólnikami, aby stworzyć bezpieczne Founders Agreement (FA) lub Shareholders Agreement (SHA).

Zanim zarejestrujecie spółkę sądząc, że jakoś to będzie, usiądźcie w gronie wspólników i odpowiedzcie między sobą na te 15 pytań. Jeśli tu się nie dogadacie, nie idźcie do notariusza.

I. WKŁAD I ZAANGAŻOWANIE

Ile dokładnie godzin tygodniowo każdy z nas poświęca na projekt? (Full-time czy „po godzinach”?)
Kto wnosi kapitał, a kto „pot”? Jak przeliczamy gotówkę na udziały?
Własność Intelektualna (IP): Czy cały kod, grafiki i domeny należą już do projektu, czy ktoś trzyma je na prywatnym koncie?

II. DECYZYJNOŚĆ I ZARZĄDZANIE

Kto ma ostatnie słowo w kwestii produktu, a kto w sprzedaży? (Unikajcie komitetów decyzyjnych przy każdej drobnostce).
Co robimy w przypadku patu (50/50)? Kto jest arbitrem lub jaka jest procedura wyjścia?
Zasady wynagrodzeń: Kiedy zaczynamy wypłacać pensje i czy wszyscy zarabiamy tyle samo?

III. SCENARIUSZE KRYZYSOWE (NAJCENNIEJSZE!)

Vesting: Przez jaki czas musimy pracować, żeby w pełni „zarobić” na swoje udziały? (Standard to 4 lata).
Zakaz konkurencji: Czy zgadzamy się, że po odejściu nie pracujemy dla konkurencji przez min. 2 lata?
Choroba/Śmierć: Co dzieje się z udziałami, jeśli któryś z nas nagle nie będzie mógł prowadzić biznesu? Czy chcemy mieć w spółce spadkobierców (np. żonę/męża wspólnika)?

IV. INWESTYCJA I EXIT

Prawo pierwszeństwa: Czy jeśli chcę sprzedać udziały, muszę je najpierw zaoferować Tobie? Po jakiej cenie?
Drag-along (Prawo przyciągnięcia): Czy jeśli większość chce sprzedać firmę inwestorowi, mniejszość musi się dostosować?
Tag-along (Prawo przyłączenia): Czy jeśli Ty sprzedajesz swoje udziały na świetnych warunkach, ja mogę się do tej transakcji dopisać?

V. POZOSTAŁE

Dodatkowi inwestorzy: Czy zakładamy wejście VC/Anioła Biznesu? Kto decyduje o rozwodnieniu udziałów?
Budżet: Do jakiego poziomu finansujemy firmę z własnych kieszeni, zanim ogłosimy upadłość?
Poufność: Co możemy mówić o naszych ustaleniach na zewnątrz (np. w social mediach)?

[KLIKNIJ] Jeżeli chcesz pobrać checklistę w formacie PDF ją wydrukować kliknij w link.

Masz już pytania. Teraz potrzebujesz tarczy.

Sama checklista to dopiero połowa sukcesu. Jeśli już wiesz, co może pójść nie tak, musisz wiedzieć, jak ubrać to w konkretne mechanizmy prawne, które ochronią Twój kapitał. Czym dokładnie jest Vesting? Jak działa procedura Deadlock w praktyce? Co musi zawierać Shareholders Agreement, żeby inwestor nie przejął kontroli nad Twoją wizją?

Wszystkie odpowiedzi (wraz z wideo-analizą od Jakuba Szajdzińskiego) znajdziesz w naszym głównym opracowaniu:

[PRZECZYTAJ] Kompleksowy Poradnik: Wojna wspólników zaczyna się od uścisku dłoni - kompleksowy przewodnik po Founders Agreement i Shareholders Agreement

Jeśli potrzebujesz pomocy w przygotowaniu founders agreement lub shareholders agreement, zapraszamy do kontaktu pod adresem: biuro@ensiskancelaria.com lub skorzystania z formularza szybkiego kontaktu znajdującego się poniżej.

Jakub Szajdziński

Specjalizuję się w pomocy prawnej na rzecz przedsiębiorstw z sektora nowych technologii, IT, e-commerce, web&mobile, a także obsłudze spółek prawa handlowego.

Najczęściej zadawane pytania (F.A.Q)

Jak skontaktować się w sprawie pomocy prawnej?

Najlepiej skorzystaj z formularza kontaktowego – to najszybszy i najbardziej efektywny sposób kontaktu, ponieważ wiadomość trafi bezpośrednio do osób odpowiedzialnych za udzielenie odpowiedzi, a nie do naszego sekretariatu. W treści wiadomości krótko opisz zagadnienie, do którego potrzebna jest nasza pomoc. Jeżeli opisany stan sprawy wymaga doprecyzowania, prześlemy dodatkowe pytania, które pozwolą nam udzielić bardziej szczegółowej odpowiedzi, a tym samym lepiej poznać zagadnienie w którym mielibyśmy pomóc. W sprawach pilnych, prosimy o kontakt telefoniczny na numer: +48 519 56 36 26.

W jakim czasie mogę otrzymać informację zwrotną na temat mojego zapytania?

W większości przypadków, udzielamy odpowiedzi, z informacją na temat wymaganego zakresu pracy z naszej strony, a także jej kosztów, w ciągu 1–2 dni roboczych. Jeśli zagadnienie jest bardziej skomplikowane, czas odpowiedzi może wydłużyć się do 3–4 dni roboczych. W pilnych sprawach polecamy kontakt telefoniczny na numer: +48 519 56 36 26.

Jak wygląda rozpoczęcie współpracy?

W odpowiedzi na przesłane zapytanie, wskazujemy jaki jest zakres prac do wykonania oraz związane z tym koszty. Po akceptacji naszej propozycji współpracy i kosztów z nią związanych, realizujemy zlecenie. W zależności od preferencji naszych Klientów, prace mogą być prowadzone na podstawie akceptacji mailowej warunków lub po zawarciu umowy w formie pisemnej. Niezależnie od formy akceptacji, prace rozpoczynamy zawsze, dopiero po wyrażeniu zgody przez Klienta.

Jak ustalane są koszty?

Koszty ustalamy podstawie czasu potrzebnego na realizację danego zlecenia. Co ważne, na samym początku informujemy o pełnym koszcie zlecenia, aby nasi Klienci nie obawiali się niespodziewanych wydatków. Jeśli zlecenie wymaga dodatkowej pracy, np. z powodu zmiany założeń biznesowych, w trakcie jego realizacji, informujemy o tym Klienta i dodatkowe prace są wykonywane tylko po uzyskaniu akceptacji.

Czy przed rozpoczęciem współpracy wymagane jest osobiste spotkanie?

Nie. Spotkanie osobiste jest potrzebne jedynie w przypadku bardziej skomplikowanych zagadnień. W przypadku zleceń dotyczących przygotowania dokumentów, takich jak umowy, regulaminy, dokumentacja RODO, ochrona sygnalistów, czy nawet przygotowanie umowy spółki z o.o., osobiste spotkanie przed rozpoczęciem przez nas pracy, nie jest konieczne. Jeżeli spotkanie usprawniłoby realizację usługi, na pewno je zaproponujemy.

Czy mogę uzyskać poradę prawną online lub telefonicznie?

Tak. Większość kontaktów z naszymi Klientami odbywa się online, dzięki czemu obsługujemy firmy z całej Polski, a nawet spoza jej granic. Mając na uwadze, jak cenny jest czas przedsiębiorców, staramy się unikać marnowania go, na niepotrzebne dojazdy i bezpośrednie spotkania, o ile faktycznie nie jest to konieczne. Porady prawne online udzielamy głównie pisemnie, zazwyczaj drogą mailową. Spotkanie online lub rozmowa telefoniczna organizowane są w razie potrzeby np. doprecyzowania porady lub omówienia zagadnienia jej krótszej lub łatwiejszej w przekazie formie, zwłaszcza jeżeli wskażesz na taką potrzebę.

Gdzie można się spotkać z prawnikiem?

Spotkanie może odbyć się w naszym biurze we Wrocławiu przy ul. Żmigrodzkiej 83. Jeżeli prowadzisz działalność na terenie Wrocławia lub w jego okolicach, możemy się spotkać w siedzibie Twojej firmy lub innym wskazanym miejscu. Ważne, aby miejsce spotkania zapewniało możliwość swobodnej rozmowy. Nie zamykamy się na spotkania w innych częściach Polski ale robimy to kiedy faktycznie sprawa tego wymaga, aby nie generować niepotrzebnych kosztów wobec naszych Klientów. Możemy się również spotkać online za pomocą MS Teams, Google Meets lub innego komunikatora.

Jak przygotować się do spotkania?

Przede wszystkim nie musisz się obawiać samego spotkania. Jesteśmy takimi samymi ludźmi jak Ty, a naszym pierwszorzędnym celem jest pomoc, będąc zawsze po Twojej stronie. Używamy prostego i zrozumiałego języka, a definicje prawne tłumaczymy zawsze w sposób przystępny i zrozumiały . Przed spotkaniem warto zebrać wszystkie istotne informacje dotyczące sprawy. Z reguły nie jest wymagane potwierdzenie tych informacji dokumentami, ale jeśli mają one istotne znaczenie w sprawie, np. umowy czy decyzje administracyjne, najlepiej jest je przesłać do nas przed spotkaniem, na adres mailowy, osoby odpowiedzialnej za Twoje zlecenie. W razie braku możliwości przesłania dokumentów elektronicznie, warto zabrać je ze sobą na spotkanie. W razie konkretnych pytań do nas, dobrze jest je sformułować prostym, zrozumiałym językiem i wysłać mailem do nas, przed spotkaniem. Wcześniejsze dostarczenie dokumentów lub pytań nie jest konieczne, ale pozwala nam na bardziej efektywną pomoc już podczas samego spotkania. Jeżeli po spotkaniu konieczne będzie podsumowanie, doprecyzowanie lub weryfikacja pewnych kwestii, prześlemy dodatkowe informacje drogą mailową lub telefoniczną, w zależności od Twoich preferencji.

Checklista Founders Agreement - 15 pytań do wspólnika