Start z własnym biznesem to ekscytujący moment, ale również czas podejmowania kluczowych decyzji. Jedną z pierwszych i najważniejszych jest wybór odpowiedniej formy prawnej dla Twojej przyszłej firmy. W Polsce najczęściej wybór pada na jednoosobową działalność gospodarczą (JDG) lub spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). Przed "Polskim Ładem" wybór był dużo prostszy, jednoosobową działalność gospodarczą opłacało się prowadzić przynajmniej przez czas trwania ulg z ZUS. Zmiany po "Polskim Ładzie", a szczególnie zmiana sposobu rozliczenia składki zdrowotnej, zmieniająca jej składkowy charakter na podatkowy, sprawiło, że wybór nie jest już tak oczywisty. Zmiany zaszły tak daleko, że często spotykam się z ludźmi, nawet przed 26 rokiem życia, którzy nie potrafią na wstępie jednoznacznie zdecydować co będzie dla nich bardziej odpowiednie.
Obie formy mają swoje wady i zalety, a ostateczna decyzja powinna być podyktowana specyfiką Twojego biznesu, ilością osób zaangażowanych w projekt, planami rozwoju i apetytem na ryzyko.
Ten artykuł to praktyczny poradnik, który pomoże Ci podjąć świadomą decyzję.
Z tego artykułu dowiesz się:
- Jakie są kluczowe różnice między JDG a spółką z o.o.?
- Jak wygląda kwestia odpowiedzialności za długi firmy w obu formach?
- Jakie są różnice w opodatkowaniu i składkach ZUS?
- Która forma jest lepsza, jeśli planujesz rozwój i pozyskanie inwestorów?
- Jakie są koszty i formalności związane z założeniem obu rodzajów działalności?
JDG vs Spółka z o.o. – porównanie kluczowych cech.
Odpowiedzialność:
- Jednoosobowa Działalność Gospodarcza (JDG) - nieograniczona – odpowiadasz całym swoim majątkiem osobistym za zobowiązania firmy.
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.) - ograniczona – za zobowiązania odpowiada spółka swoim majątkiem. Twoja odpowiedzialność jest ograniczona do wartości wniesionych wkładów. Więcej na temat odpowiedzialności piszemy w naszym wpisie.
Formalności i koszty założenia:
- Jednoosobowa Działalność Gospodarcza (JDG) - niskie - rejestracja w CEIDG jest darmowa i można ją przeprowadzić online.
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.) - wyższe - wymaga zawarcia umowy w formie aktu notarialnego (lub przez system S24), co wiąże się z opłatami notarialnymi i sądowymi. W przypadku aktu notarialnego - około 1500 zł taksy, 500 zł KRS, 100 Monitor Sądowy i Gospodarczy + PCC. W przypadku S24 - 250 zł KRS, 100 zł Monitor Sądowy i Gospodarczy + PCC.
Kapitał początkowy:
- Jednoosobowa Działalność Gospodarcza (JDG) - brak - nie ma wymogu wnoszenia kapitału zakładowego.
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.) - minimum 5 000 zł kapitału zakładowego - który w przypadku spółki z o.o. zakładanej u notariusza może być wniesiony w formie gotówkowej lub jako wkład niepieniężny (aport). W przypadku spółki z o.o. rejestrowanej przez system S24, możliwym jest wniesienie wkładu tylko w gotówce. Więcej na ten temat w naszym wpisie na temat kapitału zakładowego.
Księgowość:
- Jednoosobowa Działalność Gospodarcza (JDG) - zazwyczaj uproszczona (np. Podatkowa Księga Przychodów i Rozchodów - KPIR).
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.) - wymagana pełna księgowość (tzw. księgi rachunkowe), co jest trochę bardziej skomplikowane i droższe niż KPiR (z reguły o około 50 - 75% niż obsługa KPiR).
Opodatkowanie:
- Jednoosobowa Działalność Gospodarcza (JDG) - podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) – różne formy do wyboru (skala podatkowa 12% lub 32%, podatek liniowy 19%, ryczałt). Dodatkowo uwzględnić należy składkę zdrowotną, która co prawda nie jest podatkiem sensu stricte, ale w przypadku skali podatkowej, czy podatku liniowego liczona jest na podobnych zasadach jak podatek, stanowiąc równowartość 9% od dochodu przy skali lub 4,9% od dochodu przy podatku liniowym.
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.) - podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) płacony przez spółkę. Wypłata zysku (dywidendy) do wspólników jest dodatkowo opodatkowana PIT, co prowadzi do tzw. podwójnego opodatkowania. Spółka może jednak korzystać z obniżonej stawki 9% CIT, ulg jak CIT Estoński, a także pozwala zaliczyć znacznie więcej kosztów w tzw. koszt uzyskania przychodów, dzięki temu finalnie obciążenia podatkowe mogą być niższe, niż w przypadku JDG na podatku liniowym
Składki ZUS:
- Jednoosobowa Działalność Gospodarcza (JDG) - obowiązkowe dla właściciela. Możliwość skorzystania z ulg na start i preferencyjnych składek.
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.) - brak obowiązku opłacania składek ZUS z tytułu bycia wspólnikiem (w spółce wieloosobowej). Uwaga: jedyny wspólnik jednoosobowej sp. z o.o. jest traktowany jak przedsiębiorca i musi płacić ZUS.
Sprzedaż i sukcesja:
- Jednoosobowa Działalność Gospodarcza (JDG) - skomplikowana. Sprzedaje się przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część. Śmierć właściciela co do zasady kończy byt firmy (chyba że ustanowiono zarząd sukcesyjny).
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.) - prosta. Sprzedaje się udziały w spółce. Spółka jako osoba prawna istnieje niezależnie od wspólników, co ułatwia dziedziczenie i sprzedaż biznesu.
Wiarygodność w obrocie:
- Jednoosobowa Działalność Gospodarcza (JDG) - niższa - silnie powiązana z osobą przedsiębiorcy.
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.) - wyższa - spółka z o.o. jest często postrzegana jako bardziej stabilny i wiarygodny partner biznesowy.
Wady i Zalety – Co musisz wiedzieć?
Jednoosobowa Działalność Gospodarcza
Zalety:
- Szybkość i prostota: założenie JDG jest szybkie, tanie i wymaga minimum formalności.
- Niskie koszty: brak opłat za rejestrację i niższe koszty prowadzenia księgowości.
- Elastyczność finansowa: swoboda w dysponowaniu firmowymi pieniędzmi – zysk firmy jest Twoim zyskiem.
- Brak podwójnego opodatkowania: płacisz podatek dochodowy tylko raz ale masz dużo mniejsze możliwości generowania Kosztów Uzyskania Przychodu.
- Ulgi ZUS na start: możliwość skorzystania z preferencyjnych składek przez pierwsze lata działalności.
Wady:
- Pełna odpowiedzialność majątkowa: to największe ryzyko. Za długi firmy odpowiadasz całym swoim majątkiem osobistym i majątkiem współmałżonka (jeśli macie wspólność majątkową).
- Trudności w sukcesji i sprzedaży: biznes jest ściśle powiązany z Tobą. W przypadku Twojej śmierci lub chęci sprzedaży, proces jest znacznie bardziej skomplikowany niż w sp. z o.o..
- Ograniczone możliwości rozwoju: trudniej jest pozyskać zewnętrznych inwestorów lub wprowadzić wspólnika do firmy.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zalety:
- Ograniczenie ryzyka: największa zaleta – Twój majątek osobisty jest bezpieczny. Za zobowiązania odpowiada spółka do wysokości swojego majątku.
- Wysoka wiarygodność: spółka z o.o. jest postrzegana jako bardziej profesjonalny i stabilny partner w biznesie.
- Łatwość pozyskiwania kapitału: struktura udziałowa ułatwia wejście inwestorów i nowych wspólników.
- Możliwość sprzedaży i dziedziczenia: udziały można łatwo sprzedać, darować lub odziedziczyć, co zapewnia ciągłość funkcjonowania firmy.
- Brak ZUS dla wspólników (w spółce wieloosobowej): jeśli w spółce jest co najmniej dwóch wspólników, nie płacą oni składek ZUS z tytułu posiadania udziałów.
Wady:
- Większe formalności i koszty: proces założenia jest droższy (opłaty notarialne, sądowe) i bardziej czasochłonny.
- Pełna księgowość: konieczność prowadzenia pełnych ksiąg rachunkowych generuje wyższe koszty obsługi księgowej.
- Podwójne opodatkowanie: w przypadku chęci wypłaty czystego zysku spółki jest on opodatkowany podatkiem CIT. Gdy chcesz wypłacić go wspólnikom (dywidenda), jest on ponownie opodatkowany podatkiem PIT.
- Mniejsza elastyczność finansowa: majątek spółki jest odrębny od majątku wspólników. Wypłata środków ze spółki musi odbywać się w sformalizowany sposób, a nie jak w przypadku JDG np. przez wypłatę środków w bankomacie.
Podsumowanie: którą formę wybrać?
Wybór między JDG a spółką z o.o. to jedna z najważniejszych decyzji na starcie. Każdą sytuację należy traktować indywidualnie, ale ja osobiście zauważam pewną prawidłowość w wyborze każdej z tych form prawnych na starcie
JDG wybierają ludzie, którzy:
- rozpoczynają działalność na małą skalę, np. jako freelancer, którego wykonywanie usług na rzecz innych przedsiębiorstw, nie generuje dużych kosztów, ani zobowiązań.
- Rozpoczynają samozatrudnienie w ramach relacji B2B z jednym podmiotem, na potrzeby którego świadczą usługi.
- Będą prowadzić działalność wiążącą się z niskim ryzykiem finansowym.
- Chcą (uwzględniając powyższe, a nie jako argument kluczowy) mieć pełną swobodę w dysponowaniu firmowymi pieniędzmi i zależy im na minimalnych kosztach i formalnościach..
Spółkę z o.o. wybierają ludzie, którzy:
- traktują jako priorytet bezpieczeństwo i ograniczona odpowiedzialność chroniąca prywatny majątek.
- Planują przedsięwzięcie, w które będzie zaangażowanych więcej osób.
- Planują dynamiczny rozwój, zatrudnianie pracowników i generowanie wysokich przychodów.
- Przewidują pozyskanie inwestorów lub wejście wspólnika.
- Będą działać w branży obarczonej wysokim ryzykiem biznesowym.
- Chcą zbudować markę niezależną od swojego nazwiska i myślą o przyszłej sprzedaży firmy.
Pamiętaj, że każda sytuacja jest indywidualna i to co było dobre dla jednego biznesu, wcale nie musi być dobre dla innego. Jednocześnie żadna decyzja nie jest ostateczna, nawet jeżeli zdecydujesz się na prowadzenie działalności w ramach JDG, zawsze możesz przekształcić swoją działalność lub powołać nową spółkę, równolegle z prowadzoną przez siebie działalnością. Możliwe też, że zamiast spółki z o.o., lepszym rozwiązaniem dla Ciebie okaże się spółka jawna, którą jakiś czas temu porównywałem na tym blogu ze spółką z o.o., lub Prosta Spółka Akcyjna, która również doczekała się takiego porównania.
Skonsultuj się z nami!
Potrzebujesz wsparcia w wyborze właściwej formy prawnej Twojej działalności? Skontaktuj się z nami! Specjalizujemy się w obsłudze przedsiębiorstw, oferując kompleksowe wsparcie prawne, podatkowe i księgowe.
Skorzystaj z formularza szybkiego kontaktu poniżej lub napisz do nas na adres: biuro@ensiskancelaria.com lub zadzwoń: +48 519 56 36 26
FAQ - Pytania i Odpowiedzi
Ile kosztuje założenie spółki z o.o.?
Koszty zależą od sposobu rejestracji. Przez internet (system S24) to około 350 zł opłat sądowych plus podatek PCC. Tradycyjnie, u notariusza, koszty notarialne, sądowe i podatek PCC mogą wynieść łącznie od około 1800 - 2000 zł lub więcej, w zależności od wysokości kapitału zakładowego.
Na czym dokładnie polega podwójne opodatkowanie w sp. z o.o.?
Spółka, jako osoba prawna, płaci od swojego dochodu podatek CIT (9% lub 19%). Następnie, gdy pozostający po opodatkowaniu zysk jest wypłacany wspólnikom w formie dywidendy, od tej kwoty muszą oni zapłacić 19% podatku PIT.
Czy jako wspólnik sp. z o.o. muszę płacić ZUS?
Jeśli w spółce jest co najmniej dwóch wspólników, nie ma obowiązku płacenia składek ZUS z tytułu bycia wspólnikiem. Jeśli jednak zakładasz spółkę sam (jesteś jedynym wspólnikiem), ZUS traktuje Cię jak osobę prowadzącą działalność gospodarczą i musisz opłacać pełne składki.
Czy mogę założyć jednoosobową działalność, a potem przekształcić ją w sp. z o.o.?
Tak, jest to bardzo popularna ścieżka rozwoju. Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. to sformalizowany proces, który pozwala na płynne przejście i zachowanie ciągłości umów czy koncesji (tzw. sukcesja uniwersalna).
Czy pełna księgowość w sp. z o.o. jest bardzo skomplikowana?
Jest bardziej złożona niż KPiR, ponieważ wymaga ewidencjonowania wszystkich operacji gospodarczych na kontach księgowych i sporządzania rocznych sprawozdań finansowych. Zazwyczaj wymaga to współpracy z profesjonalnym biurem rachunkowym lub księgowym.
Jakub Szajdziński
Specjalizuję się w pomocy prawnej na rzecz przedsiębiorstw z sektora nowych technologii, IT, e-commerce, web&mobile, a także obsłudze spółek prawa handlowego.
