Branża
Sprzedaż detaliczna – branża medyczna
Klient
Przedsiębiorca prowadzący dwa salony sprzedaży, bez doświadczenia w transakcjach M&A.
Problem klienta
Nasz klient od lat budował swój biznes, z sukcesem prowadząc dwa salony w branży medycznej. Pewnego dnia, dość niespodziewanie, zgłosił się do niego duży fundusz Venture Capital (VC), który aktywnie przejmował salony z tej branży w Polsce, za pośrednictwem spółki powołanej w naszym kraju, konsolidującej rynek tej branży. Oferowana kwota była bardzo atrakcyjna, jednak klient nigdy wcześniej nie uczestniczył w tak złożonej transakcji.
Jego głównym celem było sprzedanie jednego z salonów i dalsze prowadzenie drugiego, ale obawiał się, że bez odpowiedniego wsparcia prawnego i podatkowego nie zdoła bezpiecznie i z korzyścią przejść przez proces negocjacji i audytu (Due Diligence), prowadzonego przez profesjonalny zespół po stronie kupującego.
Nasze wyzwanie
Transakcja była złożona z kilku powodów:
- Brak doświadczenia klienta w transakcjach M&A - musieliśmy poprowadzić klienta od podstaw przez wszystkie etapy procesu M&A, wyjaśniając mu kluczowe pojęcia i ryzyka.
- Wydzielenie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (ZCP) - sprzedaż dotyczyła tylko jednego z dwóch salonów, co wymagało precyzyjnego wydzielenia aktywów i pasywów, aby salon mógł funkcjonować jako samodzielny podmiot po transakcji. Działalność była prowadzona w formie JDG i nie posiadała struktury organizacyjnej, która pozwalałby w łatwy sposób zastosować ZCP i spełnić wszystkie przesłanki, które wynikały z przepisów, do takiego definiowania części działalności klienta.
- Ryzyko podatkowe – VAT - klientowi zależało, by sprzedaż ZCP była zwolniona z VAT, co znacząco podnosiło atrakcyjność całej transakcji.
- "Legalizacja" bazy danych - salon dysponował bazą danych klientów, która była istotnym elementem ZCP przeznaczonego do sprzedaży. Baza ta miała być wykorzystywana m.in. w marketingu, co wcześniej nie było celem klienta. Niestety, klient nie miał wdrożonych procedur RODO przewidzianych na tę ewentualność, co stanowiło dużą lukę prawną i mogło zniweczyć transakcję lub narazić go na odpowiedzialność po sprzedaży.
Nasze rozwiązanie – multidyscyplinarne wsparcie.
Wykorzystaliśmy naszą największą przewagę – kompleksowy, multidyscyplinarny zespół. Nasi eksperci prawni, podatkowi i księgowi pracowali ramię w ramię, aby zapewnić klientowi pełne bezpieczeństwo.
- Prawne przygotowanie do Due Diligence - zorganizowaliśmy i uporządkowaliśmy całą dokumentację klienta. Skrupulatnie przygotowaliśmy go do audytu, identyfikując i eliminując potencjalne pułapki prawne, które mogłyby zostać wykorzystane przez stronę kupującą.
- Wydzielenie ZCP - dokładnie określiliśmy zakres Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, zapewniając, że obejmuje ono wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe, które pozwalają na prowadzenie samodzielnej działalności. Tutaj dodatkowym zadaniem było zidentyfikowanie i stworzenie struktury organizacyjnej, która w ramach prowadzonego JDG praktycznie nie istniała.
- Wdrożenie RODO - uregulowaliśmy wszystkie kwestie związane z ochroną danych osobowych w ZCP, "legalizując" bazę danych. Dzięki temu mogła być ona przekazana kupującemu bez naruszeń RODO, co było kluczowe dla powodzenia transakcji.
- Strategia podatkowa i interpretacja indywidualna - przeanalizowaliśmy całą transakcję i uznaliśmy, że może ona być zwolniona z podatku VAT. Aby jednak w pełni zabezpieczyć klienta przed ryzykiem sporów z urzędem skarbowym, wystąpiliśmy w jego imieniu o indywidualną interpretację podatkową. Uzyskaliśmy pozytywną interpretację, która potwierdziła, że sprzedaż ZCP, tak jak ją ustrukturyzowaliśmy, jest zwolniona z VAT.
Efekt
Dzięki kompleksowej obsłudze prawnej, podatkowej i księgowej:
- Pomyślna sprzedaż biznesu - klient z sukcesem przeszedł przez cały proces negocjacji i audytu, finalizując sprzedaż salonu na bardzo korzystnych warunkach.
- Oszczędności liczone w setkach tysięcy złotych – „ułożenie” ZCP oraz uzyskanie pozytywnej interpretacji podatkowej, uchroniło klienta przed koniecznością zapłaty podatku VAT od całej wartości transakcji, co bezpośrednio przełożyło się na znaczący wzrost jego zysku ze sprzedaży.
- Spokój i bezpieczeństwo - nasz klient zyskał pewność, że cała transakcja została przeprowadzona zgodnie z prawem, a on sam jest zabezpieczony przed ewentualnymi roszczeniami lub karami.
Wnioski
Nawet jeżeli działalność przez nas prowadzona, nie jest budowana od podstaw, jako biznes który będzie w przyszłości sprzedawany, nie przekreśla to szansy na powodzenie transakcji M&A. Najważniejsze, to przygotowanie się w sposób kompleksowy, wykorzystując najlepiej (krótki w tym przypadku) czas przed sprzedażą, korzystając z doradztwa, które będzie przede wszystkim reprezentowało nasze interesy. Opisany powyżej przypadek, dla przedsiębiorcy sprzedającego biznes, od samego początku wydawał się bardzo transparenty i korzystny. Duży fundusz VC, zainteresowany zakupem, zapewniający wsparcie merytoryczne w transakcji, a także mający sprawdzony pod względem procesów sposób działania. Nie mający doświadczenia w transakcjach M&A przedsiębiorca, nie przewidywał, że o ile procesy ze strony VC są bardzo dobrze ułożone, to nie jest to jednoznaczne z pełnym zabezpieczeniem jego interesów. Nie wynikało to ze złej woli funduszu VC, ale realnego braku wpływu np. na obciążenia podatkowe, jakie generują sprzedający mu swoje biznesy. Tutaj mimo najlepszej woli, trudno za sprzedającego decydować o tym jakie powinien (chce) zapłacić podatki od transakcji. Właściwe ułożenie JDG pod transakcje, pozwoliło zaoszczędzić naszemu klientowi kilkaset tysięcy złotych, co znacznie przewyższyło koszty naszej obsługi, a także sprawiło, że finalna kwota transakcji była dla naszego klienta dużo bardziej atrakcyjna.
Szukasz wsparcia w sprzedaży lub przejęciu firmy?
Skontaktuj się z nami! ENSIS Grupa to eksperci, którzy widzą pełen obraz i łączą prawo, podatki oraz rachunkowość w jedną, spójną strategię. Pomożemy Ci bezpiecznie przeprowadzić transakcję i zmaksymalizować Twoje korzyści.
Napisz do nas na adres biuro@ensiskancelaria.com lub zadzwoń +48 519 56 36 26. Możesz również skorzystać z formularza szybkiego kontaktu, dostępnego poniżej.
Jakub Szajdziński
Specjalizuję się w pomocy prawnej na rzecz przedsiębiorstw z sektora nowych technologii, IT, e-commerce, web&mobile, a także obsłudze spółek prawa handlowego.
