Lut 17

Wzorzec umowy – must have nowoczesnego przedsiębiorcy

Tags:
Wzorzec umowy – must have nowoczesnego przedsiębiorcy

Instytucja wzorca umownego jest powszechnie znana w obrocie gospodarczym w Polsce. Dotyczy to szczególnie obrotu gospodarczego z udziałem konsumentów. Wzorce umowy to m.in. regulaminy sklepów internetowych czy serwisów świadczących usługi za pośrednictwem sieci Internet. Definicja wzorca oraz przepisy regulujące podstawowe kwestie związane ze wzorcem umowy trafiły do kodeksu cywilnego w 2000 roku. Od tego czasu zastosowanie wspomnianych przepisów coraz częściej, lecz ciągle nieśmiało, przebija się również do umów B2B, tj. zawieranych między przedsiębiorcami. Warto przyjrzeć się wzorcom jako rozwiązaniu, które znajdzie zastosowanie w naszej firmie, ponieważ mogą one przynieść wiele korzyści w codziennym funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.

Regulacje związane ze wzorcem umownym zawiera art. 384 kodeksu cywilnego. Odwołując się do brzmienia przepisu, dowiadujemy się, iż wzorcem umowy jest:

(…) ustalony przez jedną ze stron wzorzec umowy, w szczególności ogólne warunki umów, wzór umowy, regulamin, wiąże drugą stronę, jeżeli został jej doręczony przed
zawarciem umowy (..).

Wydaje się, że definicja kodeksowa jest prosta i nie stwarza problemów interpretacyjnych. Jednak wielu przedsiębiorców nie zdaje sobie do końca sprawy z rangi tego typu dokumentu, często traktując go jako „nie do końca wiążący strony” lub niewymagający dogłębnej analizy. W praktyce wzorzec umowy często staje się punktem zapalnym podczas ewentualnych sporów w trakcie realizacji współpracy.

Wszelkiej maści ogólne warunki umów, ogólne warunki handlowe czy warunki sprzedaży przywędrowały do Polski z zza zachodniej granicy. Stanowią one podstawę do zawierania tzw. umów adhezyjnych, a więc relacji, w których to jedna ze stron narzuca swoje warunki współpracy stronie drugiej. Doskonała większość niemieckich firm (również tych działających na terenie RP) posługuje się wzorcami umowy jako jednym z podstawowych dokumentów określających relacje ze swoimi kontrahentami. Często już nawet witryny internetowe firm mających niemieckie korzenie zawierają wersje ogólnych warunków umów w formie elektronicznej, umożliwiającej ich pobranie. U naszych zachodnich sąsiadów ten typ zawierania umów współpracy stał się powszechny i oznacza przede wszystkim transparentność relacji między kontrahentami. Przesłanie jest jasne: „jeżeli chcesz rozpocząć z naszą firmą współpracę, jej podstawowe zasady są powszechnie dostępne”. Oprócz spełniania założenia określonego powyżej, ogólne warunki umów są nieodłączną częścią umów skonkretyzowanych, czyli wszystkich tych, które zawierane są z danym przedsiębiorcą w określonym miejscu i czasie.

Założeniem omawianych umów jest zawarcie wszelkich podstawowych postanowień, które będą wiązać danego przedsiębiorcę z każdym jego kontrahentem, niezależnie od przedmiotu umowy, czasu czy miejsca jej zawarcia. Ogólne warunki umów to więc dokument, który jest uzupełnieniem każdej skonkretyzowanej umowy. W związku z powyższym, jeżeli dochodzi do zawarcia jakiejkolwiek umowy między kontrahentami w określonym czasie i o określonej treści, dokument taki zawiera zazwyczaj klauzulę, iż nieodłączną składową ww. umowy są ogólne warunki umów, których postanowienia mają zastosowanie w praktyce. Oznacza to, iż wszelkie prawa i obowiązki stron skodyfikowane we wzorcu umownym są wiążące i mają pierwszeństwo przed uregulowaniami kodeksowymi. W tym miejscu należy przypomnieć, iż jedną z podstawowych zasad prawa w Polsce jest swoboda zawierania umów. W praktyce oznacza to, że to właśnie sami przedsiębiorcy mogą ułożyć oraz dokładnie określić stosunek ich wiążący. Co bardzo istotne, zasady określone przez przedsiębiorców mają zastosowanie przed przepisami powszechnie obowiązującymi. Jeśli więc przedsiębiorcy dojdą do wniosku, że ich stosunek ma różnić się od tego uregulowanego w polskim prawie, i razem świadomie zaakceptują takie rozwiązanie, składając podpisy na umowie, to w przypadku jakiegokolwiek sporu sądowego, to właśnie postanowienia umowne będą miały zastosowanie jako pierwsze.

Powyższe ma zastosowanie również do ogólnych warunków umów. Jeżeli więc nasz kontrahent dostarcza nam ogólne warunki umów, musimy je w sposób dokładny przeanalizować, ponieważ zapisy tego dokumentu będą miały bezpośrednie zastosowanie do relacji z naszym udziałem. Dodatkowo należy pamiętać, iż w polskim prawie obowiązuje domniemanie profesjonalnego obrotu handlowego. Oznacza to przede wszystkim, że przedsiębiorcy znają przepisy prawa lub bez większej trudności mogą skorzystać z pomocy prawnika. Dlatego też powoływanie się na nieznajomość prawa podczas zawarcia umowy, np. w trakcie rozprawy sądowej, nie będzie miało w zdecydowanej większości znaczenia dla wyniku orzeczenia organu sprawiedliwości.

Bardzo istotny jest fakt, że przed podpisaniem umowy zawsze możemy domagać się od naszego kontrahenta wyłączenia poszczególnych zapisów ogólnych warunków umów poprzez dodanie właściwych klauzul w umowach zawieranych bezpośrednio między stronami. Jeżeli więc chcemy wyłączyć lub przeredagować którąś z regulacji ogólnych warunków umów, wystarczy w finalnej umowie zawrzeć zapis, iż konkretny punkt nie ma zastosowania lub też otrzymuje inne brzmienie. Umowa zawarta między stronami zawsze będzie miała pierwszeństwo w stosunku do wzorca umownego, ponadto większość wzorców umowy zawiera klauzule określającą, iż ustalenia indywidualne między stronami mają pierwszeństwo w zastosowaniu.

Reasumując, wzorzec umowny może być doskonałym dokumentem, który dotychczasowe wypracowane relacje z kontrahentami sformalizuje. Oprócz tego będzie stanowił zabezpieczenie w przypadku jakichkolwiek sporów z naszymi kontrahentami. Jego treść może być dowolna, ponieważ zapewnia nam to swoboda zawierania umów. Warto jednak podkreślić, że najistotniejszym jest, aby treść określona była w taki sposób, iż w razie jakiegokolwiek sporu sądowego, to na naszą korzyść będą przemawiały przepisy obowiązującego prawa.

Jakub Szajdziński
Współwłasciciel
ENSIS Kancelaria Doradztwa Prawnego
Cioczek & Szajdziński Spółka Cywilna

Artykuł pochodzi z najnowszego numeru Mensis

  1. michalBith 15 Maj 2014 | reply

    Fajna strona, nawet ciekawy wpis, dodam se do ulubionych niech strace 🙂

Leave a Comment

reset all fields