Crowdinvesting/equity crowdfunding — finansowanie udziałowe

Czym jest crowdinvesting? 

 

Crowdinvesting lub equity crowdfunding, czasami zwany również crowdfundingiem inwestycyjnym lub crowdfundingiem udziałowym, to stosunkowo nowe zjawisko w polskich realiach. W krajowych przepisach nie ma bezpośredniej definicji tego typu przedsięwzięcia. W praktyce to jednak nic innego jak finansowanie społecznościowe firm na etapie ich rozwoju, w ramach którego potrzebny kapitał pochodzi od wielu (a nie jednego lub kilku) inwestorów. Inwestorzy w zamian za wpłaty kapitału obejmują akcje lub udziały w firmie, w którą inwestują. Tym, co charakteryzuje equity crowdfunding, jest fakt, że inwestorzy zapewniają niższe wpłaty, obejmując w zamian pojedyncze udziały lub akcje w spółkach. Sumarycznie inwestycja w spółce może stanowić równowartość nawet 1 000 000 euro . Projektodawcy chcący pozyskać w ten sposób inwestorów prezentują swoje pomysły za pośrednictwem platform crowdfundingowych (których w Polsce z każdym rokiem przybywa). Inwestorzy chcący dołączyć do przedsięwzięcia mogą skorzystać z funkcjonalności platformy crowdfundingowej lub (w przypadku spółek z o.o.) przystąpić do projektu z pomocą notariusza, albowiem źródło pochodzenia inwestora nie zmienia sposobu, w jaki do spółki może przystąpić nowy udziałowiec lub akcjonariusz. 

 

Po przeczytaniu powyższego akapitu możliwe, że już dopatrujesz się podobieństw z inwestycją w spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych. Faktycznie, equity crowdfunding to taka „mniejsza” odmiana giełdy, z tą różnicą, że cały czas jest to proces dużo mniej sformalizowany, przez co też znacznie tańszy do przeprowadzenia. Oczywiście, w ramach equity crowdfundingu nie pozyskasz tak dużego kapitału jak w przypadku giełdy, jednak co do zasady proces ten jest dość podobny. Tutaj (w equity crowdfundingu) też musisz zadbać o odpowiedni wizerunek swojej firmy, umieć sprzedać swój pomysł na rozwój. Ponadto dość krytycznie będą Ci się przyglądali inwestorzy, którzy powierzyli Ci swoje pieniądze. Decydując się na ten sposób pozyskiwania kapitału, musisz więc pamiętać o tym, że równie ważne co aspekty administracyjno-prawne będą odpowiednie relacje inwestorskie oraz pełna transparentność Twoich działań. To blaski i cienie tego typu procesu, jednak decydując się na niego, nie możesz zapomnieć, że za pozyskanym kapitałem idzie też odpowiedzialność. 

 

Dla kogo jest crowdinvesting? 

 

Na wstępie musisz wiedzieć, że crowdfunding inwestycyjny/udziałowy może być prowadzony wyłącznie dla spółek kapitałowych, tj. spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (w których emitowane są udziały) lub spółek akcyjnych (w których emitowane są akcje). W grę wchodzą jeszcze spółki komandytowo-akcyjne, jednak cieszą się one mniejszą popularnością niż tradycyjna spółka z o.o. czy spółka akcyjna. Nie można przeprowadzić akcji crowdfundingowej dla jednoosobowej działalności gospodarczej czy spółki osobowej (np.: cywilnej, jawnej czy partnerskiej). W tym pierwszym przypadku przedsiębiorca jest osobą fizyczną, a więc nie ma on możliwości emitowania udziałów lub akcji, a co za tym idzie, inwestor nie otrzymałby w zamian za wniesiony kapitał „części tortu”, jakim są udziały czy akcje. W przypadku spółek osobowych przyjęcie kilkudziesięciu nowych inwestorów realnie wiązałoby się z wprowadzeniem do spółki kilkudziesięciu nowych wspólników z takim samym prawem głosu. W praktyce sparaliżowałoby to funkcjonowanie większości firm, dlatego spółki osobowe również nie uczestniczą w kampaniach dotyczących pozyskiwania inwestorów w ten sposób. 

 

Aby skorzystać z możliwości, jakie daje equity crowdfunding, w pierwszej kolejności potrzebujesz spółki kapitałowej, która mogłaby zostać beneficjentem inwestycji. Jeżeli więc prowadzisz firmę w formie jednoosobowej działalności gospodarczej lub spółki osobowej, Twoim pierwszym krokiem powinno być przekształcenie w spółkę kapitałową. Z prawnego punktu widzenia nie ma większego znaczenia, czy spółka będzie podmiotem nowym, czy też będzie to twór, który już wcześniej funkcjonował na rynku. Możesz więc też rozważyć powołanie nowej spółki. Jednak w praktyce na pewno łatwiej jest pozyskać inwestora do spółki, która ma już jakąś historię i sukcesy na swoim koncie. W końcu, podobnie jak w przypadku GPW, szukasz inwestorów, dzięki którym przejdziesz na kolejny poziom, ale nie licz na to, że zdobędziesz kapitał do spółki, która niczego dotychczas nie osiągnęła. Od strony prawnej ważne jest, aby już istniejącą spółkę dostosować do nowej formy pozyskiwania inwestorów. Dostosowanie ma pozwolić na np. sprawne obsłużenie zgromadzenia wspólników czy też walne zgromadzenia akcjonariuszy . Na przykład jeżeli dotychczas w Twojej spółce było kilku udziałowców, to dość łatwo było Ci informować ich o wyznaczonym zgromadzeniu wspólników pocztą tradycyjną. Jeżeli jednak do spółki dołączy 100 nowych „wspólników”, wówczas wysyłanie do każdego informacji o zgromadzeniu pocztą ze zwrotnym potwierdzeniem odbioru może się okazać procesem nie tylko trudnym, ale i mocno kosztownym. Mając już odpowiednio przygotowaną spółkę kapitałową, powinieneś zgłosić się do jednej z platform crowdfundingowych działających na polskim rynku. Wybór wśród nich jest dość duży, a zanim zdecydujesz się na konkretnego gracza, warto poznać warunki, na jakich inwestycja będzie przeprowadzana. Pamiętaj, że nikt w tym biznesie nie jest altruistą i każdy za pośrednictwo pozyskania inwestorów będzie pobierał określone wynagrodzenie. Z tego powodu warto dokładnie poznać zarówno warunki współpracy finansowej, jak i zakres pomocy, jaką oferuje dana platforma. Tutaj trzeba koniecznie zwrócić uwagę na poziom zaangażowania platformy w kwestie administracyjno-prawne. Jeżeli nie czujesz się biegły w obsłudze spółki kapitałowej, warto zweryfikować, czy sam proces włączenia inwestorów do spółki będzie przebiegał za pomocą platformy, czy też zostaniesz z tym sam.  

Ponadto, od samego początku musisz zdawać sobie sprawę z tego, że spółka mająca być beneficjentem inwestycji będzie podlegała badaniu ze strony administratorów platformy, a potem również inwestorów. Nie można się temu dziwić: ktoś, kto zainwestuje w Twoje przedsięwzięcie określoną sumę pieniędzy, chce wiedzieć, że nie będzie to inwestycja, na której straci. Podobnie platformy, które będą dla Ciebie przeprowadzały zbiórkę, muszą wiedzieć, z kim mają do czynienia. Zatem decyzja o chęci udziału w procesie equity crowdfundingu musi iść w parze ze świadomością, że wszelkie działania spółki, obecne i historyczne, muszą być transparentne, bo będą podlegały ocenie nowych udziałowców lub akcjonariuszy. Tutaj znowu pojawia się analogia do spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Większość platform, zanim dopuści jakąś spółkę do obrotu, przygotowuje dokument odpowiadający prospektowi emisyjnemu. To dokument, który pozwoli przyszłym inwestorom zweryfikować historię spółki, w tym jej wyniki finansowe, oraz rzuci światło na potencjalny scenariusz rozwoju. Jeśli nie lubisz działać transparentnie lub dyskomfort wzbudza fakt, że kilkudziesięciu lub nawet kilkuset inwestorów będzie Ci patrzyło na ręce, to crowdfunding inwestycyjny nie jest dla Ciebie. 

 

Jak przebiega inwestycja? 

 

Kiedy już przejdziesz przez ten cały proces „przygotowawczy” do rozpoczęcia equity crowdfundingu, sama inwestycja będzie przebiegała w ten sposób, że w zamian za wsparcie Twojego przedsięwzięcia osoby lub podmioty, które zainwestują określoną sumę pieniędzy, otrzymają określoną liczbę udziałów lub akcji w spółce. Udział (akcja) to część kapitału zakładowego spółki, a kapitał zakładowy to suma, jaką, z reguły przy tworzeniu spółki, wnoszą udziałowcy (akcjonariusze). W dużym skrócie suma ta jest przeznaczona na realizację przedsięwzięcia podejmowanego przez spółkę lub jeszcze prościej: na prowadzoną przez nią działalność. Tworząc spółkę, każdy ze „wspólników” wnosi określoną kwotę, w zamian za którą obejmuje konkretną liczbę udziałów/akcji. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał zakładowy musi wynosić co najmniej 5000 zł, w przypadku spółek akcyjnych wysokość minimalnego kapitału to 100 000 zł, przy czym w obu przypadkach jest to ustawowe wymagane minimum. 

 

Dzielić się udziałami lub akcjami można na kilka sposobów. Na wstępie trzeba ustalić, jaką część kapitału zakładowego chcesz przeznaczyć do emisji dla inwestorów, a także czy ma się to odbyć przez sprzedaż już wyemitowanych wcześniej udziałów, czy też inwestycja ma przebiegać poprzez podniesienie kapitału zakładowego na skutek wpłat dokonanych przez inwestorów (nowych udziałowców/akcjonariuszy) pozyskanych przez platformę. Ten pierwszy przypadek jest możliwy w momencie, kiedy dysponujesz udziałami lub akcjami, które chciałbyś sprzedać, lub posiadasz odpowiednie środki, aby samemu podnieść kapitał zakładowy, a powstałe w ten sposób nowe udziały lub akcje sprzedać. To forma inwestycji z Twojej strony, która może się zwrócić z nawiązką. Ryzyko w tym przypadku jest takie, że można się przeliczyć, wyemitować za dużo udziałów, które ostatecznie nie znajdą nabywcy. Musisz również pamiętać o tym, że sprzedając posiadane przez siebie udziały lub akcje, pomniejszasz swój stan posiadania. Trzeba to robić rozważnie, bo może się okazać, że sprzedasz więcej, niż początkowo zakładałeś, i przez to stracisz dominującą pozycję w spółce. W zdecydowanej większości przypadków akcje crowdfundingowe organizowane są po to, aby kapitał pozyskać, a więc aby doszło do podwyższenia kapitału zakładowego przez wpłaty inwestorów i objęcie przez nich nowych udziałów. Takie rozwiązanie jest bezpieczniejsze i wygodniejsze od strony administracyjno-prawnej. Jeżeli chcesz zachować kontrolę nad swoją spółką, to nie wystarczy, że będziesz sprawował funkcję prezesa zarządu. Zarząd to organ, który co prawda zarządza spółką w sprawach „codziennych”, jednak w praktyce ważniejszą rolę odgrywa zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie akcjonariuszy, które może np. odwołać zarząd. Zgromadzenie wspólników lub (w przypadku spółek akcyjnych) walne zgromadzenie akcjonariuszy składa się ze wszystkich udziałowców, którzy w zależności od liczby posiadanych udziałów (akcji) mają określony głos   podczas zgromadzenia. Jak łatwo się domyślić, jeżeli nie chcesz stracić kontroli nad spółką, nie możesz oddać w obce ręce więcej niż 50% kapitału zakładowego. Przyjęło się, że w ramach akcji crowdfundingowych emituje się udziały o odpowiadającej sumie nie większej niż 10 – 20% wartości kapitału zakładowego. 

 

Jeżeli Twoja spółka ma kapitał zakładowy w wysokości 5000, 10 000 lub nawet 100 000 zł, wyemitowanie 10% udziałów na pierwszy rzut oka może być dla Ciebie nieopłacalne. Teoretycznie zyskasz odpowiednio ok. 250, 500 lub 5000   zł (wartość nominalna udziałów w przypadku spółki z o.o. to najmniej 50 zł), musisz jednak pamiętać, że udziały czy akcje mogą być sprzedawane lub obejmowane nie po wartości nominalnej, ale po wartości rynkowej. To, ile wyniesie wartość rynkowa, zależy w dużej mierze od Ciebie. Jeżeli masz do czynienia ze spółką, która dynamicznie się rozwija, posiada określony produkt lub usługę, jej faktyczna wartość może wynieść znacznie więcej niż kapitał zakładowy na poziomie np. 5000 zł. Kwota kapitału zakładowego to w realnym świecie dość ulotna suma, która odpowiada wartości spółki z o.o. na samym początku jej powołania. Nic jednak nie stoi na przeszkodzie, aby np. jeden udział o wartości nominalnej 50 zł miał wartość rynkową nawet 5 000 000 zł. Teoretycznie udział jest wart tyle, ile jest w stanie zapłacić za niego inwestor. Tutaj tkwi cała „tajemnica” equity crowdfundingu. O ile możesz wyemitować nowe udziały o wartości nominalnej 1000 zł, o tyle możesz uzyskać za niego   kwotę kilkadziesiąt, a może i kilkaset razy wyższą. Oczywiście nie ma tu zastosowania zasada sky is the limit. Trzeba pamiętać, że Twoja spółka zostanie oceniona nie tylko przez platformę crowdfundingową, ale również przez przyszłych inwestorów, i zawyżanie wartości udziałów lub akcji może skończyć się tym, że nikt nie zainwestuje w Twoje przedsięwzięcie, zdając sobie sprawę, że wycena została przeszacowana. O tym, jaką kwotę możesz uzyskać w zamian za udziały lub akcje, decydujesz w porozumieniu z platformą crowdfundingową. Poza Twoimi potrzebami trzeba również wziąć pod uwagę realną wycenę spółki. Na tym etapie nie ma potrzeby szczegółowo opisywać sposobu wyceny spółek, bo to temat na osobne rozważania, jednak jest tu dość duże pole manewru dla przeprowadzenia optymalnej dla Twojej spółki inwestycji, a cena, za jaką sprzedasz udziały, może też w dużej mierze zależeć od Twoich umiejętności sprzedażowych lub dokładniej: odpowiedniego zaprezentowania się przyszłym udziałowcom/akcjonariuszom. 

 

Poza skorzystaniem z jednej z dostępnych platform, na pewno będziesz potrzebował pomocy prawnika, który zna się na crowdfundingu udziałowym. Nie wybieraj takiego, który dopiero na Tobie będzie się uczył, może to być naprawdę bolesne i kosztowne doświadczenie. Pamiętaj, aby w odpowiedni sposób uregulować z udziałowcami lub platformą crowdfundingową sposób i czas przekazania środków od inwestorów. Na przykład w spółce z o.o. sam proces związany z podwyższeniem kapitału i objęciem udziałów musi się odbyć u notariusza, na szczęście nowi udziałowcy nie muszą się stawiać osobiście i mogą działać na podstawie pełnomocnictwa. Czynności notarialne to dość mozolny proces, bo akty notarialne muszą zostać sporządzone i każdorazowo odczytane, a więc jeżeli w inwestycji bierze udział kilkudziesięciu nowych inwestorów, czynności notarialne mogą potrwać nawet cały dzień. Po przeprowadzeniu czynności notarialnych zmiany muszą zostać zgłoszone do Krajowego Rejestru Sądowego. Tutaj też warto skorzystać z doświadczenia prawnika, ponieważ przy dużej liczbie nowych wspólników liczba dokumentów, jakie należy sporządzić i złożyć w sądzie, może przyprawić o zawrót głowy. Po wszystkim pozostaje już tylko czekać na zarejestrowanie zmian i korzystać z pozyskanego kapitału. 

 

                                                                                                                                                                 Jakub Szajdziński 

                                                                                                                                                         Partner Zarządzający 

                                                                                                                                               ENSIS Kancelaria Prawna  

                                                                                                                                               Cioczek & Szajdziński Sp.j. 

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.

Call Now Button